Ltd is een juridische bedrijfsvorm die wijdverbreid is in het VK, in de staten van het Engelse recht en in veel offshore-zones.
Om de essentie van het concept van Ltd en de verschillen met andere rechtsvormen te begrijpen, is het noodzakelijk om te begrijpen waarvoor organisatie- en rechtsvormen bestaan.
Waarom hebben we organisatie- en rechtsvormen nodig?
Veel in het leven is moeilijk of onmogelijk voor één persoon om te doen. Eén persoon kan bijvoorbeeld een paar of meerdere paar schoenen produceren, maar het is niet mogelijk om alleen een hoogbouw of weg te bouwen. Sinds de oudheid hebben mensen geleerd zich te verenigen om gemeenschappelijke doelen te bereiken. De gemeenschappelijke doelen van verschillende mensen kunnen zijn om winst te maken of een soort positieve verandering in de samenleving, bijvoorbeeld om de toestand van de armen te verbeteren. Om gemeenschappelijke doelen te bereiken, is het vaak nodig om in de loop van de samenwerking duur onroerend goed toe te voegen of te creëren (bijvoorbeeld een fabriek met werkplaatsgebouwen en werktuigmachines erin, of een vloot van wegmaterieel). Ook is het in het kader van gezamenlijke activiteiten noodzakelijk om verschillende afspraken te maken met andere mensen of verenigingen van mensen. Als gevolg hiervan moeten bij elke gezamenlijke activiteit verschillende belangrijke zaken worden geregeld:
- Hoe de belangen van alle mensen te beschermen die verenigd zijn om een gemeenschappelijk doel te bereiken?
- Wie van de verenigde mensen zal persoonlijk verantwoordelijk zijn voor gemeenschappelijke beslissingen en in welke mate?
- Hoe vervreemden van het onroerend goed dat is verkregen als gevolg van gezamenlijke activiteiten?
- Wat te doen met de winst of het verlies uit de joint venture?
- Hoe belasting betalen als de staat, op het grondgebied waarvan de gezamenlijke activiteit wordt uitgevoerd, dit vereist?
De geldende wet op het grondgebied van het oude Rome gaf geen antwoord op de meeste van deze vragen. Met de ontwikkeling van de menselijke beschaving en het groeiende belang van verenigingen van onafhankelijke mensen voor het oplossen van verschillende problemen, nam de behoefte toe om gezamenlijke activiteiten te legitimeren. Vandaag de dag staat de wetgeving in alle landen verschillende vormen van verenigingen van burgers toe en regelt de betrekkingen tussen hen.
Organisatie- en rechtsvormen in het Engels recht
Het Engelse recht vormt de ruggengraat van de rechtsstelsels in Groot-Brittannië en in 15 staten van het Royal Commonwealth - landen waar de koningin van Groot-Brittannië het hoofd van de grondwet is. Gemenebestlanden zijn: Australië, Antigua en Barbuda, Bahama's, Barbados, Belize, Grenada, Canada, Nieuw-Zeeland, Papoea-Nieuw-Guinea, Saint Vincent en de Grenadines, Saint Kitts en Nevis, Saint Lucia, Salomonseilanden, Tuvalu en Jamaica.
In het Engelse recht zijn organisatie- en rechtsvormen onderverdeeld in twee soorten: unincorporated en corporate. Een voorbeeld van een organisatie- en rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid is een individuele ondernemer (eenmanszaak), net als in Rusland is een individuele ondernemer verantwoordelijk voor de resultaten van zijn activiteiten (volgens zijn verplichtingen) met al zijn eigendommen. Voor een schuld van 10 duizend pond kan een individuele ondernemer bijvoorbeeld een huis ter waarde van 50 duizend pond verliezen. De woning wordt verkocht, de schuld wordt gedekt uit de inkomsten uit de verkoop, de verkoopkosten worden vergoed en het restant wordt teruggegeven aan de ondernemer.
Deze situatie beperkt zowel de ondernemer zelf, die er niet in geïnteresseerd is zijn gezin in gevaar te brengen, als zijn tegenpartijen, die misschien geen deal met een persoon willen sluiten, zich bewust van de mogelijke ernstige gevolgen voor zijn gezin. Ook kunnen de eigendommen van een individuele ondernemer die door hem zakelijk worden gebruikt, worden gevorderd op de schuld van de persoon zelf of zijn gezinsleden. Daarnaast mag een individuele ondernemer zijn bedrijf niet verkopen of schenken, ook niet aan zijn familie en vrienden.
Een ander voorbeeld van een vorm van eigendom zonder rechtspersoonlijkheid is een partnerschap. Een maatschap kan geen gemeenschappelijk eigendom bezitten, wat betekent dat het er geen leningen tegen kan aangaan. Anderzijds heeft de maatschap een belangrijk voordeel ten opzichte van andere vormen van vereniging. In geval van winst worden alleen de leden van de maatschap als natuurlijke personen belast, wat betekent dat er geen dubbele belasting is, wanneer de belasting eerst wordt geheven over de winst van de organisatie en vervolgens de belasting over het inkomen van de oprichters.
Bedrijfsvormen van een organisatie stellen de oprichters in staat om volledig rechtsbetrekkingen aan te gaan als een enkele persoon die eigendom kan bezitten, verantwoordelijk kan zijn voor hun verplichtingen en belasting kan betalen. Soortgelijke formaties verschenen in de 19e eeuw in de wet van veel landen. In de regel wordt de aansprakelijkheid van de oprichters van een dergelijke onderneming beperkt door enkele regels. Een organisatie kan bijvoorbeeld worden gedwongen om haar oprichters te betalen voor een schuld, maar alleen als het eigendom van de organisatie onvoldoende is en als de oprichters door hun handelen of hun nalaten hebben bijgedragen aan het ontstaan van een probleemsituatie. Deze situatie stimuleert ondernemerschap, inclusief risicovolle zakelijke projecten die de motor van vooruitgang worden.
Ltd is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
In het Engelse recht is er een rechtsvorm van Limited Company (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). De uitdrukking "beperkte aansprakelijkheid" heeft een strikte interpretatie in de wet en laat twee soorten toe:
- De verantwoordelijkheid van de oprichters als onderdeel van hun investering in het bedrijf zijn de geformaliseerde oprichtingsbijdragen. Als gevolg van een mislukte deal was het bedrijf bijvoorbeeld 100 duizend pond verschuldigd. Het eigendom van het bedrijf wordt geschat op 50 duizend pond, en de twee oprichters hebben 1000 pond bijgedragen aan de oprichting van het bedrijf. In dit geval kan het bedrijf zijn eigendom verliezen en zullen de oprichters 1000 pond extra betalen. Huizen, auto's en andere persoonlijke eigendommen van de oprichters worden niet in beslag genomen, ondanks het feit dat 48 duizend pond aan schulden niet wordt afbetaald.
- Verantwoordelijkheid van de oprichters in het kader van de door hen opgestelde garantieverplichtingen. Voorbeeld: in het geval van een schuld van 100 duizend, kan blijken dat bij de oprichting van het bedrijf een van zijn mede-eigenaars een verbintenis heeft ondertekend om in geval van problemen de schuld van 30 duizend terug te betalen, en de tweede - in het bedrag van 5 duizend. Deze bedragen zullen respectievelijk op hen worden verhaald uit hoofde van de schuld.
De naamloze vennootschap is niet verantwoordelijk voor de persoonlijke verplichtingen van haar oprichters. Als een van de oprichters een auto op krediet heeft genomen en deze niet kon afbetalen, dan kan er geen incasso aan het bedrijf worden opgelegd, ook niet als hij de hoofdeigenaar ervan is. Strikt genomen kan het aandeel van de oprichter in het bedrijf naar voren worden geschoven om de schuld af te lossen. Het wordt verkocht, er komt een nieuwe mede-eigenaar in het bedrijf, maar het bedrijf zelf zal hier geen last van hebben.
Het kapitaal van een naamloze vennootschap kan worden gevormd uit de bijdragen van de oprichters, winsten, leningen en eigendommen die in de loop van de activiteit zijn verworven. Tegelijkertijd blijft de verantwoordelijkheid van de oprichters voor de verplichtingen van de onderneming op het niveau van de oprichtingsvergoeding.
Naamloze vennootschappen in het VK kunnen bestaan in een van de twee vormen met betrekking tot de mogelijkheid om aandelen over te dragen aan nieuwe eigenaren. In Ltd - besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid - kunnen de oprichters hun aandelen aanbieden aan andere personen of organisaties. Een dergelijke transactie wordt geregeld door een overeenkomst tussen de oprichters, zoals beschreven in de statuten en de oprichtingsakte van de vennootschap.
Naamloze vennootschappen (de aanduiding van zo'n vennootschap is nv, heeft een vertaling: naamloze vennootschap) bieden een deel van hun aandelen (participaties in de vennootschap) aan een onbeperkt aantal personen op de markt aan. Tegelijkertijd heeft de vennootschap niet het recht om een bepaalde persoon de verwerving van haar aandelen te weigeren, zoals toegestaan is in particuliere vennootschappen. Om een eerlijke en open handel in aandelen van openbare bedrijven te verzekeren, verplicht de staat hen daarentegen om een grote hoeveelheid gegevens over hun activiteiten in alle beschikbare media te publiceren en stelt strengere procedures vast voor de uitvoering van transacties voor de verkoop van aandelen. Door de ontwikkeling van de oorspronkelijk opgerichte BV na een complexe en dure procedure voor toelating tot de open aandelenmarkt, neemt de vennootschap in de regel de vorm van een NV aan.
Ltd buiten het VK en de landen van het Gemenebest
In de Russische Federatie zijn de analogen van Ltd vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLC) en naamloze vennootschappen (JSC). De analogen van PLC in Rusland zijn openbare naamloze vennootschappen (PJSC). In de wetgeving van de Russische Federatie en Groot-Brittannië zijn er enkele verschillen in de vereisten voor respectievelijk LLC en Ltd, maar deze zijn niet fundamenteel. Bovendien kunnen er enkele verschillen zijn met betrekking tot Ltd in de wetten van verschillende landen van de Engelse kroon.
In de VS is het analogon van Ltd de publiekrechtelijke vorm "corporation". De naam van een organisatie van dit formulier moet de afkortingen incl. bevatten. (van het woord opgenomen) of corp. (afkorting van het woord corporatie). Het verschil tussen de twee is dat Corp. meestal aangeeft dat het bedrijf is ontstaan als gevolg van de fusie van verschillende bedrijven. Over het algemeen zijn in de Verenigde Staten de wetten van elke staat verantwoordelijk voor het reguleren van zaken. Daarom kunnen de vereisten voor bedrijven, inclusief - en hun namen - in verschillende staten verschillen. De wet van Delaware schrijft bijvoorbeeld de vorm voor van een besloten vennootschap Ltd. Ook in de Verenigde Staten wordt de gebruikelijke vorm van bedrijven LLC genoemd. De afkorting llc staat voor naamloze vennootschap. Het is ook een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar in tegenstelling tot Ltd betaalt het geen winstbelasting. Er wordt aangenomen dat in zo'n bedrijf alle winst naar de oprichters gaat en dat zij er hun belasting van betalen. In veel gevallen blijkt deze vorm fiscaal optimaal te zijn.
In Duitsland worden vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid afgekort als GmbH. De afkorting gmbh staat voor Gesellschaft mit beschränkter Haftung (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid).
Russische bedrijfsnaam in een vreemde taal
Het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie voorziet in het bestaan van de naam van een Russisch bedrijf in een vreemde taal. Tegelijkertijd zijn de oprichters niet beperkt in welke taal ze de naam van hun organisatie moeten vertalen en hoe ze de vorm van eigendom moeten vertalen. Aangezien er geen absoluut samenvallen van de juridische status van organisaties in de Russische en buitenlandse wetgeving is, zijn de oprichters vrij om elke vorm voor de naam van hun bedrijf in een vreemde taal te kiezen. Dus als wordt aangenomen dat Amerikaanse bedrijven buitenlandse zakenpartners zullen zijn, kan de afkorting Inc. in de officiële naam van een Russische LLC in een vreemde taal worden gebruikt. of Corp. Voor partners uit veel landen zal het gebruik van de letters ltd in de bedrijfsnaam duidelijk zijn. U kunt uw bedrijfsnaam ook in het Duits vertalen met de afkorting gmbh of een andere taal met de afkortingen die in het betreffende land worden geaccepteerd.
